Şirket KuruluşuYabancıların Türkiye’de Şirket Kurması

Türkiye jeopolitik konumu ve gelişmiş ulaşım ağları sayesinde yabancı yatırımcılar için her dönem cazibe merkezi olma özelliğini korumaktadır. Yabancı uyruklu gerçek kişi işyeri açılışı süreçleri, Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde belirli standartlara bağlanmıştır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar, yerli yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir. Bu durum, yabancıların Türkiye’de şirket kurması sürecini hukuki bir güvence altına alırken, uluslararası sermayenin ülkeye girişini de kolaylaştırmaktadır. Şirket açmak için gerekli belgeler ve yasal prosedürler tamamlandığında, yabancı uyruklu kişiler Türkiye’de ticari faaliyetlerini yasal bir düzlemde yürütebilmektedir.

Yabancı şirketler ve bireysel girişimciler için Türkiye pazarı sadece yerel bir ticaret alanı değil, aynı zamanda Avrupa ve Asya arasında bir köprü vazifesi görmektedir. İşyeri açılış süreçlerinde izlenmesi gereken adımlar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmeliklerce net bir şekilde tanımlanmıştır. İşletme açmak isteyen bir yabancı yatırımcı için ilk aşama kurmak istediği şirketin türüne karar vermektir. Türkiye’de en çok tercih edilen türler Limited Şirket ve Anonim Şirket yapılarıdır. Özellikle sıfırdan iş yeri açmak isteyen girişimciler için Türkiye sunduğu şeffaf mevzuatla güvenli bir liman niteliği taşımaktadır.

Türkiye’de Şirket Kurmanın Avantajları

Türkiye yabancı yatırımcılara sunduğu geniş kapsamlı teşvikler ve hukuki güvencelerle küresel pazarda rekabetçi bir konumda yer almaktadır. Ülkenin sunduğu stratejik imkanlar sadece vergi avantajlarıyla sınırlı kalmayıp aynı zamanda operasyonel kolaylıklar ve pazar erişimi konularında da önemli fırsatlar barındırmaktadır. İş yeri kurma izni ve işletme belgesi alınması hakkında yönetmelik çerçevesinde hareket eden her girişimci, bu avantajlı ekosistemin bir parçası haline gelmektedir. Özellikle teknoloji, üretim ve hizmet ihracatı gibi alanlarda faaliyet gösteren işletmeler için sunulan haklar yatırımın geri dönüş süresini kısaltmaktadır. İşte yabancıların Türkiye’de şirket kurmasının avantajları:

• Eşit Muamele İlkesi: Yabancı yatırımcılar Türk vatandaşlarıyla tamamen aynı haklara ve yükümlülüklere sahiptir. Bu durum, yerli ortak zorunluluğu olmadan %100 yabancı sermayeli şirket kurulabilmesine olanak tanır.
• Stratejik Konum ve Pazar Erişimi: Avrupa, Asya ve Orta Doğu’nun kesişim noktasında bulunan Türkiye, küresel tedarik zincirlerine doğrudan erişim imkanı sağlar.
• Geniş Teşvik Mekanizmaları: Yatırım teşvik belgeleri aracılığıyla gümrük vergisi muafiyeti, KDV istisnası ve vergi indirimlerinden yararlanılması mümkündür.
• Hizmet İhracatı Vergi İstisnası: Yurt dışına yazılım, tasarım, veri analizi veya danışmanlık gibi hizmetler veren şirketler, elde ettikleri kazancın %80’ine varan kısmını kurumlar vergisinden düşebilirler.
• Serbest Bölgeler ve Teknoparklar: Ar-Ge odaklı veya ihracat temelli çalışan firmalar için bu özel bölgelerde gelir vergisi ve gümrük vergisi muafiyetleri mevcuttur.
• Düşük Operasyonel Maliyetler: Diğer Avrupa ülkelerine kıyasla kira, iş gücü ve enerji gibi işletme maliyetlerinin daha rekabetçi seviyelerde olması, şirketlerin kar marjını artırmaktadır.
• Gelişmiş Bankacılık ve Finans Altyapısı: Dijital bankacılık çözümleri ve uluslararası para transferi sistemlerinin hızı, ticari operasyonların aksamadan yürütülmesini sağlar.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurma Şartları

Yabancı uyruklu bir kişinin Türkiye’de şirket kurabilmesi için öncelikle yasal bir statüye sahip olması gerekmektedir. Şirket açma şartları arasında en önemlisi, yatırımcının geçerli bir pasaporta ve yasal bir temsilciye sahip olmasıdır. Türkiye’de yabancıların işyeri açması için gerekli belgeler hazırlanırken, belgelerin noter onaylı tercümeleri ve apostil şerhlerinin bulunması zorunludur. Yasalar önünde yerli yatırımcı ile yabancı yatırımcı arasında bir ayrım yapılmadığı için, asgari sermaye tutarları ve yönetim kurulu yapıları Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde düzenlenmelidir.

• Geçerli Bir Pasaport: Yatırımcının kendi ülkesi tarafından düzenlenmiş, geçerlilik süresi dolmamış ve noter onaylı Türkçe tercümesi yapılmış bir pasaporta sahip olması ilk ve en temel şarttır.
• Yasal Bir İşletme Adresi: İşyeri kurma izni ve işletme belgesi alınması hakkında yönetmelik uyarınca, her şirketin yasal bir tebligat adresi bulunmalıdır. Bu adres fiziksel bir ofis alanı olabileceği gibi, faaliyetin niteliğine göre sanal ofis modelleri de tercih edilebilir.
• Asgari Sermaye Yükümlülüğü: Şirket açma şartları kapsamında, Limited Şirketler için en az 50.000 TL, Anonim Şirketler için ise en az 100.000 TL tutarında bir sermaye taahhüdünde bulunulmalıdır (2024-2025 güncel rakamlarıdır).
• Potansiyel Vergi Numarası: Türkiye’de herhangi bir ticari tescil yapılmadan önce, yabancı ortağın şahsi adına bir vergi numarası alması ve bu numara üzerinden sistem kaydı oluşturması zorunludur.
• Şirket Ana Sözleşmesi: İşletmenin faaliyet alanlarını, yönetim biçimini ve ortaklık yapısını detaylandıran, MERSİS sistemi üzerinden hazırlanan bir ana sözleşmenin bulunması gerekmektedir.
• İmza Yetkilisi Tayini: Şirketin temsil ve ilzamı için en az bir müdürün atanması şarttır. Bu müdür yabancı olabileceği gibi Türk vatandaşı da olabilir; ancak yabancı bir müdürün aktif görev alması için çalışma izni prosedürleri tamamlanmalıdır.
• Eşit Muamele Uyumluluğu: Kurulacak şirketin 4875 sayılı Kanun çerçevesinde doğrudan yabancı yatırım statüsünde tanımlanması ve yerli yatırımcılarla aynı idari standartlara tabi olduğunun kabul edilmesi gerekmektedir.

Bu şartların eksiksiz bir şekilde yerine getirilmesi tescil sürecinin sorunsuz ilerlemesini sağlarken yabancı uyruklu gerçek kişi işyeri açılışı süreçlerinde resmi makamların onayı için kritik önem taşır.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması İçin Gerekli Belgeler

Yabancıların işyeri açması için gerekli belgeler hem yatırımcının kimliğini doğrulamaya hem de kurulacak işletmenin yasal altyapısını kurmaya yöneliktir. İlk sırada yabancı ortağın pasaportunun noter onaylı Türkçe tercümesi yer almaktadır. Eğer ortak bir tüzel kişilik (başka bir şirket) ise, o şirketin kendi ülkesindeki ticaret sicilinden alınmış ve apostil onaylı faaliyet belgesi ile sicil kayıtları gereklidir. Bu belgeler, yatırımcının yasal statüsünü kanıtlayan temel evraklardır.

• Pasaportun Noter Onaylı Tercümesi: Yabancı gerçek kişi ortakların pasaport asılları ile birlikte noter huzurunda yeminli tercüman tarafından çevrilmiş ve onaylanmış suretleri.
• Potansiyel Vergi Numarası: Vergi dairesinden alınan ve tescil işlemlerinde kullanılacak olan vergi kimlik numarası belgesi.
• Şirket Merkez Adresi Kanıtı: Şirketin faaliyet göstereceği adrese ait kira kontratı veya eğer mülk şirkete/ortağa aitse tapu fotokopisi.
• Vesikalık Fotoğraflar: Şirket müdürlerinin ve yetkililerinin ticaret sicili dosyasına eklenmek üzere son 6 ay içinde çekilmiş biyometrik veya vesikalık fotoğrafları.
• İmza Beyannamesi (Tescil Talepnamesi): Şirketi temsil edecek müdürlerin ticaret sicili huzurunda veya noterde hazırlattığı, imza örneklerini içeren resmi belge.
• Sermaye Yatırma Dekontları: Anonim şirketler için sermayenin %25’inin bloke edildiğine dair banka mektubu ve Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren makbuzlar.
• Şirket Kuruluş Bildirim Formu: Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden temin edilen, şirketin tüm detaylarının yer aldığı resmi başvuru formu.
• Vekaletname (Gerekli Hallerde): Süreç bir avukat veya mali müşavir aracılığıyla yürütülüyorsa, yabancı dilindeki aslı apostilli ve noter onaylı Türkçe tercümesi yapılmış, kapsamlı kuruluş vekaletnamesi.
• Oda Kayıt Beyannamesi: İlgili Ticaret Odası’na kayıt sırasında doldurulması gereken, ortakların fotoğraflarının ve bilgilerinin yer aldığı beyanname.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kuruma Adımları

Türkiye’de bir şirketin hukuki kimlik kazanması, bir dizi bürokratik adımın doğru sırayla takip edilmesini gerektirir. Süreç potansiyel vergi numarası alınmasıyla başlar. Yabancı uyruklu gerçek kişi işyeri açılışı için pasaportun noter onaylı tercümesiyle vergi dairesine başvurulur. Vergi numarası şirketin kuruluş aşamasındaki banka işlemleri ve sicil kayıtları için zorunludur. Vergi numarası alındıktan sonra ticaret sicili kayıt işlemleri başlatılır.

• Potansiyel Vergi Numarası Alınması: Yabancı ortaklar için ilk adım vergi dairelerinden pasaport aslı ve noter onaylı tercümesi ile şahsi vergi numarası almaktır. Vergi numarası hem bankada sermaye hesabı açmak hem de ticaret sicil sistemine kayıt olmak için zorunludur.
• MERSİS Kaydı ve Sözleşme Hazırlığı: Şirketin unvanı, merkezi, sermayesi ve müdürleri gibi bilgileri içeren ana sözleşme Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden dijital olarak hazırlanır. İşletme açmak için gerekenler listesinin başında gelen ana sözleşme, MERSİS üzerinden dijital olarak hazırlanır. Bu aşamada şirketin faaliyet kodlarının doğru seçilmesi, ileride alınacak ruhsatlar için kritik önem taşır.
• İmza Tasdiki ve Noter İşlemleri: MERSİS üzerinden alınan takip numarası ile notere gidilir. Şirket ana sözleşmesi onaylatılır ve şirketi temsil edecek müdürlerin imza beyannameleri (tescil talepnameleri) düzenlenir. Bu belgeler resmi makamlarda geçerli olacak ilk yetki kanıtlarıdır.
• Sermayenin Yatırılması ve Bloke Edilmesi: Anonim Şirketlerde nakdi sermayenin en az %25’inin tescilden önce bir banka hesabına yatırılması ve bankadan “blokaj mektubu” alınması zorunludur. Limited Şirketlerde ise sermayenin tamamının tescilden sonraki 24 ay içinde ödenmesi mümkündür ancak tescil öncesi ödeme yapılması güvenilirlik açısından tercih edilebilir.
• Rekabet Kurumu Payının Ödenmesi: Sermayenin on binde dördü (%0,04) tutarındaki miktar, Rekabet Kurumu adına ilgili banka hesaplarına yatırılır. Bu ödeme yapılmadan tescil işlemi tamamlanamaz.
• Ticaret Sicili Tescil Başvurusu: Noter onaylı sözleşme, imza beyannamesi, kira kontratı, sermaye dekontları gibi hazırlanan tüm evraklar ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulur. İnceleme sonrası tescil gerçekleşir ve şirket resmi olarak kurulmuş sayılır.
• Tescil ve İlan Süreci: Tescil işleminin ardından şirketin kuruluşu Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Bu ilan şirketin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesini sağlar.
• Vergi Dairesi Kaydı ve Vergi Levhası: Tescil sonrası sicil müdürlüğü durumu ilgili vergi dairesine otomatik bildirir. Vergi dairesinden gelen yoklama memurlarının adresi onaylamasının ardından vergi levhası oluşturulur ve e-tebligat sistemi aktive edilerek süreç tamamlanır.

Çalışma İzni Olmayan Yabancı Şirket Kurabilir Mi?

Türkiye’deki mevcut yasal düzenlemeler, yabancı uyruklu kişilerin şirket ortağı olması veya bir işletme kurması için çalışma izni şartı aramamaktadır. Yabancı bir yatırımcı, sadece pasaportu ve gerekli belgeleriyle Türkiye’de bir limited veya anonim şirket kurma hakkına sahiptir. Bu durum yabancı ortağın şirketin kârından pay almasına veya yatırımcı sıfatıyla şirketi yönetmesine engel teşkil etmez. Ancak bu noktada, “ortaklık” ile “fiilen çalışma” arasındaki yasal sınırın net bir şekilde çizilmesi gerekmektedir.

Şirket ortağı olan yabancının, kurduğu işletmede aktif bir çalışan olarak görev alması durumunda yabancı işçi çalışma izni prosedürleri devreye girmektedir. Eğer yabancı kişi şirket müdürü olarak atanmışsa ve Türkiye’de ikamet ederek bu görevi yürütecekse çalışma izni başvurusu yapılması zorunludur. Bağımsız çalışma izni veya firma sahibi izin belgesi gibi yasal statüler, kişinin ticari faaliyetlerini çalışma hayatı kuralları çerçevesinde yasallaştırır. Çalışma izni olan yabancıların hakları kapsamında sosyal güvenlik primlerinin ödenmesi ve yasal çalışma süresi gibi imkanlar saklı tutulmaktadır.

Türkiye’ye Gelmeden Şirket Kurulması Mümkün Mü?

Uluslararası yatırım süreçlerini kolaylaştırmak amacıyla Türkiye, yabancı girişimcilerin ülkeye giriş yapmasına gerek kalmadan şirket kurabilmelerine olanak tanıyan bir hukuki altyapıya sahiptir. Bu süreç, tamamen vekaletname sistemi üzerinden yürütülmektedir. Yatırımcı, bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Büyükelçiliği aracılığıyla bir vekaletname düzenleyerek Türkiye’deki bir mali müşaviri yetkilendirebilir. Firma sahibi izin belgesi ve şirket sahipleri izin belgesi gibi tüm kuruluş dokümanları bu vekaletname aracılığıyla imzalanabilir.

Vekaletname ile yürütülen bu süreçte tüm tescil işlemleri uzaktan tamamlanır. Şirket tescil edildikten sonra işyeri sahibi izin belgesi ve ticaret sicil tasdiknamesi ilgili temsilciye teslim edilir. Genel işleyiş itibarıyla yabancı bir girişimcinin Türkiye’ye gelmeden tam yetkili bir şirket sahibi olması ve ticari operasyonlarını başlatması yasal olarak mümkündür. Kurulan bu yapı üzerinden daha sonraki aşamalarda işyeri açma ruhsatı muafiyeti gibi özel durumlara dair hukuki danışmanlık alınarak faaliyetler genişletilebilir.

Türkiye’de yabancı yatırımcılar için ticari bir yapı oluşturmak doğru yasal stratejilerle hızlı ve verimli bir sürece dönüşmektedir. Mevzuatın sunduğu avantajlardan yararlanmak ve tüm bürokratik adımları hatasız tamamlamak, işletmenin hukuki güvenliği açısından kritik önem taşırken Istanbul Law Office olarak yabancı girişimcilerin Türkiye’deki yatırım yolculuğunda, şirket kuruluşu sürecinin her anında yanınızdayız. Uzman ekibimizle birlikte tüm teknik ve hukuki detayları sizin adınıza yöneterek Türkiye pazarındaki ilk adımınızı yasal açıdan en güvenli şekilde atmanız ve operasyonlarınıza hızla başlamanız için profesyonel danışmanlık hizmetlerimizle destek vermekteyiz.

İlginizi Çekebilir→ Apostil Nedir? – Apostil Şerhi Alma