Şirketler HukukuŞirket KuruluşuLimited Şirket Nedir ve Nasıl Kurulur?

Yatırımcılar ve girişimciler için şirket kurma süreci oldukça önemli bir adımdır. Girişimcilik dünyasında, şirket türleri arasında limited şirket tercih edilen ve yaygın olarak kurulan yapılar arasında yer almaktadır. Hem küçük hem de orta ölçekli işletmeler için uygun olan limited şirket yapısı sahiplerine birçok avantaj sunar. Bu tür şirketler, iş hayatında iş yapma biçiminizden sorumluluklarınıza kadar birçok noktada güvence sağlar.

Bir limited şirket, kuruluşu ve işleyişi bakımından tüzel kişilik kazanan, belirli bir sermaye ile kurulan ve sahiplerinin sorumluluğunun sınırlı olduğu bir şirket türüdür. Limited şirketlerin en dikkat çeken özelliklerinden biri, ortaklarının şirket borçlarından sadece koydukları sermaye kadar sorumlu olmalarıdır. Peki limited şirket kurma süreci nasıl işler? Hangi adımlar izlenmelidir? İşte limited şirket kurarken izlenmesi gereken adımlar:

·Şirket Türü Belirlenmeli

Şirket kurma sürecinin ilk adımı, hangi şirket türünü seçeceğinizdir. Türkiye’de yaygın olarak tercih edilen limited şirket türü, küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygun olan bir yapıdır. Limited şirketin avantajları arasında ortakların sorumluluğunun sınırlı olması, kolayca kurulabilmesi ve düşük sermaye gereksinimi yer alır. Bu tür şirket, kurucularına, kişisel mal varlıklarını riske atmadan iş yapma fırsatı sunar. Ayrıca limited şirket belirli bir sermaye ile kurulabilir ve tek kişiyle de açılabilir.

·Şirket Adı ve Faaliyet Konusu Belirlenmeli

Kuracağınız şirketin adı, yasal olarak ticaret siciline kaydedileceği için dikkatle seçilmelidir. Seçilen isim, diğer ticari markalarla karışmamalıdır. Limited şirketin faaliyet konusunun da belirlenmesi gerekir. Faaliyet konusu, şirketinizin hangi sektörde faaliyet göstereceğini, hangi hizmetleri veya ürünleri sunacağını belirler. Faaliyet konusu, şirket ana sözleşmesinde yer alacak ve yasal açıdan şirketinizin faaliyet sınırlarını çizecektir. Örneğin, “yazılım geliştirme”, “gıda ticareti” gibi.

·Şirketin Sermayesi Belirlenmeli

Bir limited şirket kurmak için gerekli minimum sermaye miktarı 10.000 TL’dir. Sermaye, şirketin kurucuları arasında paylaştırılır ve her ortak, koyduğu sermaye kadar sorumludur. Örneğin, üç ortaklı bir limited şirkette her biri 3.333 TL sermaye koyarak ortaklık kurabilir. Bu sermaye, şirketin faaliyetlerini başlatmak ve işletme giderlerini karşılamak için kullanılacaktır. Sermaye, şirketin borçlarına karşı bir teminat niteliği taşır.

·Şirket Ana Sözleşmesini Hazırlanmalı

Limited şirket kurulurken, şirketin ana sözleşmesi hazırlanmalıdır. Ana sözleşme, şirketin işleyişini belirleyen en önemli belgedir ve ortakların haklarını, sorumluluklarını, kâr paylaşımını ve şirketin yönetimini detaylandırır. Ana sözleşme, noter onaylı olarak hazırlanmalı ve daha sonra ticaret siciline başvuruda bulunulurken sunulmalıdır. Noter onayı, sözleşmenin yasal geçerliliğini sağlayacak ve resmi bir belge olarak kabul edilecektir.

·Vergi Dairesi Kaydı Yaptırılmalı

Şirket kurulumunun ardından, şirketin vergi mükellefiyeti kaydı yapılmalıdır. Türkiye’deki vergi yasalarına göre, limited şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir ve bu nedenle şirketin vergi kaydını yaptırması zorunludur. Vergi dairesi kaydınız, şirketin vergi numarasını alması için gereklidir. Vergi kaydını tamamladıktan sonra, şirket vergi ödemelerini düzenli olarak yapmalı ve yasal yükümlülüklerini yerine getirmelidir.

·Ticaret Siciline Kayıt Yaptırılmalı

Bir limited şirketin kurulabilmesi için ticaret siciline kaydının yapılması gerekmektedir. Ticaret sicil kaydı, şirketin tüzel kişilik kazanmasını sağlar. Bu işlem, şirketin hukuki statüsünü tescil eder ve yasal olarak faaliyet göstermesini mümkün kılar. Ticaret sicilinde kaydınız tamamlandığında, şirketiniz resmi olarak faaliyet göstermeye başlayabilir. Ticaret sicil kaydınız, aynı zamanda şirketin vergi numarasının alınmasını ve diğer resmi işlemlerin yapılmasını sağlar.

·Sosyal Güvenlik ve SGK Kaydı Yaptırılmalı

Limited şirket kurulduktan sonra, çalışanlarınız varsa, SGK kaydının yapılması gerekir. Şirketinizin işçi ve işveren sigortalarını düzenli olarak ödemesi gerekecektir. SGK kaydınız, çalışanlarınızın sosyal güvenlik haklarını güvence altına alır ve aynı zamanda yasal yükümlülüklerinizi yerine getirmenizi sağlar. Çalışan sayınıza göre işverenin prim ödemeleri de değişiklik gösterebilir.

·İşyeri Açma Ruhsatı ve İzinler Alınmalı

Bazı işletme türleri, faaliyet gösterebilmek için işyeri açma ruhsatına ve belirli izinlere ihtiyaç duyar. Örneğin, gıda, sağlık, turizm veya eğitim sektöründe faaliyet gösteren işletmeler için yerel belediyelerden veya ilgili kurumlardan ruhsat almak gereklidir. Limited şirketinizin faaliyet göstereceği sektöre göre hangi izinlerin alınması gerektiğini araştırarak bu başvuruları yapmalısınız. Ruhsat almadan iş yerinizin faaliyete geçmesi mümkün değildir.

·Defterler ve Kayıtlar Düzenlenmeli

Limited şirket kurduktan sonra, yasal olarak gerekli bazı ticari defterlerin tutulması gerekmektedir. Bunlar arasında ticari defter, mali defter, yevmiye defteri, envanter defteri yer alır. Bu defterlerin düzenli olarak tutulması gerekir. Bu defterler, şirketin mali işlemlerinin şeffaf bir şekilde kaydedilmesini ve denetlenmesini sağlar. Ayrıca, vergi dairesi ve diğer denetim kurumlarının talep edebileceği belgeler arasında yer alır.

·Faaliyet ve İşletmenin Yönetimine Başlanmalı

Şirket kurulum süreci tamamlandıktan sonra, şirketin faaliyetlerine başlayabilirsiniz. Şirketin yönetimi ve temsil yetkisi, ana sözleşmede belirtilen şekilde düzenlenir. Limited şirketin yönetim yapısında, genellikle bir ya da birkaç kişi yetkilendirilir. Bu kişiler, şirketin günlük faaliyetlerini yönetir ve kararları alır. Yönetim ve temsil yetkisi kime ait olduğu ortaklar arasında net bir şekilde belirlenmelidir.

Limited Şirketin Özellikleri

Limited şirket ortaklarının kişisel mal varlıklarının şirket borçlarından etkilenmediği bir yapı sunar. Bu özellik girişimciler için büyük bir avantaj sağlar. Limited şirketler yönetimsel açıdan da daha esnek olup şirket sahiplerinin işlerini kolayca organize etmelerine imkan tanır. İşte Limited şirketin özellikleri:

• Tüzel Kişilik: Limited şirket, tüzel kişilik kazanan bir yapıdır, yani yasal anlamda kendi adına sözleşme yapabilir, borçlanabilir ve davalar açabilir.
• Ortak Sayısı: Bir limited şirket en az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir.
• Sermaye Yapısı: Asgari sermaye tutarı Türkiye’de 10.000 TL olup, bu tutarın tamamı nakit olarak ödenmelidir.
• Sorumluluk: Ortaklar, şirketin borçlarından yalnızca koydukları sermaye kadar sorumludur.
• Vergilendirme: Limited şirketler kurumsal vergi mükellefi olur ve kurumlar vergisi öder.

Limited Şirket Kurma Şartları

Limited şirket kurabilmek için belirli yasal şartların yerine getirilmesi gerekir. Öncelikle en az bir gerçek ya da tüzel kişi ortak gereklidir. 2023 itibarıyla Türk Ticaret Kanunu’na göre tek ortaklı limited şirket kurulabilmektedir ve bu ortak bir birey ya da başka bir tüzel kişi yani şirket olabilir. Ortak sayısı en fazla 50 kişiyle sınırlandırılmıştır. Bu da limited şirketlerin daha çok küçük ve orta ölçekli işletmelere uygun olduğunu gösterir.

Kuruluş için gerekli bir diğer önemli şart asgari sermaye miktarının en az 10.000 TL olmasıdır. Bu sermaye ortaklar arasında eşit veya farklı oranlarda paylaştırılabilir ve her ortak sadece koyduğu sermaye tutarı kadar sorumludur. Ortakların bu sermayeyi taahhüt etmeleri yeterlidir; sermayenin tamamının şirket kuruluşunda ödenmiş olması zorunlu değildir, ancak taahhüt edilen tutar belirli bir süre içinde ödenmelidir. Ayrıca her bir ortağın koyduğu sermaye payı en az 25 TL ve 1 TL’nin katları şeklinde olmalıdır.

Şirketin kurulacağı yer için bir adresin belirlenmesi de zorunludur. Bu adres şirketin ticaret sicilinde kayıtlı merkezi olacak ve resmi tebligatlar bu adrese yapılacaktır. Gerekli şartlardan biri de faaliyet konusunun net şekilde belirlenmesidir. Faaliyet konusu şirketin hangi sektörde çalışacağını gösterir ve Türk Ticaret Kanunu’na uygun olacak şekilde açıkça tanımlanmalıdır. Bu bilgi limited şirket kuruluşu sırasında ana sözleşmede yer almalıdır.

Bununla birlikte şirket ana sözleşmesi hazırlanmalı ve bu sözleşme noter tarafından onaylanmalıdır. Ana sözleşmede; şirket unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermaye miktarı, ortakların sermaye payları, temsil ve yönetim şekli gibi bilgiler eksiksiz yer almalıdır. Şirketin unvanı belirlenirken, sonunda mutlaka “Limited Şirket” veya “Ltd Şti” ibaresi bulunmalıdır; bu, yasal bir zorunluluktur. Yani, limited şirket kısaltması olan “Ltd. Şti.” ifadesi şirket adının sonunda açıkça belirtilmelidir.

Şirket müdürü ya da müdürleri belirlenmelidir. Şirketin yönetimi tek kişi ya da birden fazla kişi tarafından yürütülebilir. Müdürlerin kim olacağı ve yetki sınırları, ana sözleşmede açıkça yazılmalıdır. Şirketin kuruluş işlemleri sırasında vergi dairesine başvurarak vergi numarası alınmalı, noter tasdikli defterler hazırlanmalı ve ticaret siciline tescil işlemi yapılmalıdır.

Limited Şirketin Avantajları

Limited şirketin diğer şirket türlerine göre birçok avantajı bulunmaktadır. Girişimciler için bu avantajlar, uzun vadeli iş kurma planlarını daha güvenli hale getirir. İşte limited şirketin avantajları:

• Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar sadece sermayeleri kadar sorumlu oldukları için kişisel mal varlıkları korunur.
• Kolay Kuruluş: Limited şirket kuruluşu genellikle hızlı ve kolaydır. Şirket sahiplerinin yükümlülükleri belirli kurallara dayanır ve bu kurallar açıktır.
• Vergi Avantajları: Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefi olarak daha düşük vergi dilimlerinde yer alabilir.
• Hukuki Koruma: Şirketin tüzel kişiliği sayesinde, iş ortakları ve üçüncü kişilerden gelebilecek hukuki sorunlarda şirket, iş yapan kişi yerine sorumlu tutulur.
• Yönetim Kolaylığı: Limited şirketler esnek bir yönetim yapısına sahiptir. Ortaklar, şirket yönetimini belirli bir düzene sokabilirler.

Limited Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Limited şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler şirketin başarısı açısından oldukça önemlidir. Doğru adımlarla ilerlemek, ileride yaşanabilecek hukuki veya finansal sorunları önleyecektir.

• Sermaye Yapısı ve Ortak Seçimi: Limited şirket kurulurken sermaye yapısının şirket hedeflerine uygun belirlenmesi gerekir. Ortakların koyacağı sermaye tutarı kadar sorumluluğu olacağı için, adil ve sürdürülebilir bir yapı oluşturulmalıdır. Ayrıca güvenilir ve uyum içinde çalışabileceğiniz ortaklarla yola çıkmak, şirketin uzun vadeli başarısını destekler.
• Yasal Yükümlülüklerin Takibi: Şti. kurarken vergi dairesi kaydı, ticaret sicil tescili ve SGK bildirimleri gibi tüm yasal yükümlülükler zamanında ve eksiksiz tamamlanmalıdır. Bu yükümlülüklerin aksaması, ileride ciddi idari para cezaları ve işlem gecikmelerine yol açabilir.
• Hukuki Danışmanlık Almak: İstanbul Law Office olarak şirketler hukuku alanındaki derin bilgi birikimimiz ve tecrübemizle müvekkillerimize şirket kuruluşundan yönetim süreçlerine kadar her aşamada kapsamlı hukuki danışmanlık sunmaktayız. Limited şirket kuruluşu, ortaklık yapısının oluşturulması, ana sözleşme hazırlanması, temsil ve yönetim yetkilerinin belirlenmesi gibi kritik konularda size rehberlik ederek sürecin mevzuata tam uyumlu şekilde ilerlemesini sağlıyoruz.
• Ana Sözleşmenin Doğru Hazırlanması: Limited şirket kuruluşu sırasında hazırlanan ana sözleşme, şirketin tüm işleyişini belirleyen en temel belgedir. Ortakların görev ve yetkileri, kâr dağılımı, temsil yetkisi ve faaliyet konusu gibi unsurların eksiksiz ve açık bir dille düzenlenmesi gerekir.
• Şirket Adresi ve Faaliyet İzinleri: Şirketin resmi adresi yasal kayıtlarda yer aldığı için doğru belirlenmelidir. Ayrıca faaliyet gösterilecek sektör özel izin veya ruhsat gerektiriyorsa, bu belgelerin kuruluş aşamasında temin edilmesi gerekir. Adres ve izinlerde yapılacak eksiklikler denetimlerde sorun yaratabilir.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar

Birçok girişimci limited şirket ile anonim şirket arasındaki farkları merak eder. Her iki şirket türü de tüzel kişiliğe sahip olsa da önemli bazı farklılıklar bulunmaktadır. İşte bu iki şirket türünün karşılaştırılması:

1. Sermaye Yapısı: Limited şirketler belirli bir sermaye ile kurulur ve ortaklar, sermayeleri kadar sorumludur. Anonim şirketler ise daha büyük sermayelerle kurulur ve halka açılabilir.
2. Ortak Sayısı: Limited şirketler 50 kişiye kadar ortak kabul edebilirken, anonim şirketler daha fazla ortak alabilir.
3. Yönetim Yapısı: Limited şirketlerde yönetim ortaklar tarafından belirlenirken, anonim şirketlerde yönetim kuruluna dayanır.

Bu farklar, şirket türü seçerken karar verme sürecinde dikkate alınması gereken önemli noktalardır. Ayrıca Anonim Şirket hakkında detaylı bilgi edinmek için Anonim Şirket Nedir? başlıklı blog yazımızı inceleyebilirsiniz.

Limited Şirket Kuruluş Maliyeti Nedir?

Limited şirket kuruluşu, 2025 itibarıyla minimum 50.000 TL’dir. Noter masrafları, imza sirküsü ve kuruluş sözleşmesi giderleriyle birlikte toplam maliyet, ortalama olarak 10.000 TL ile 15.000 TL arasında değişebilir. Ayrıca şirketin faaliyet alanına göre izin ve ruhsat giderleri de oluşabilir. Kuruluş sürecinde doğru mali planlama yapmak, ileride karşılaşılabilecek masrafların önüne geçmek açısından önemlidir.

Limited Şirket Anonim Şirkete Çevrilebilir Mi?

Evet, limited şirket kanunda belirtilen usullere uygun şekilde anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu işlem için genel kurul kararı. yeni ana sözleşme hazırlanması ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru gibi adımlar gerekir. Dönüşüm büyüyen işletmelerin yatırım alması ve hisse devrini kolaylaştırması açısından önemli avantajlar sunar.

Emekliler Limited Şirket Kurabilir mi?

Emekliler yasal olarak limited şirket kurabilir ve ortak ya da müdür olarak görev alabilir. Ancak aktif olarak çalışmaları durumunda sosyal güvenlik destek primi ödemeleri gerekebilir. Bu nedenle emeklilerin şirket kuruluşu öncesinde SGK’ya danışarak gerekli bilgileri alması önerilir.

Limited Şirket Kaç Ortakla Kurulur?

Bir limited şirket en az 1 kişiyle ve en fazla 50 ortakla kurulabilir. Bu yönüyle, tek kişilik girişimler için de uygundur. Ortak sayısı arttıkça yönetim yapısı daha karmaşık hâle gelebileceğinden, ortaklık yapısının planlı şekilde oluşturulması önemlidir.